案例五：華夏銀行股份有限公司武漢洪山支行、北京長(zhǎng)富投資基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛再審審查與審判監(jiān)督案

【案例索引】

案號(hào)：（2020）最高法民申2158號(hào)

審理法院：最高人民法院

案件來(lái)源：中國(guó)裁判文書網(wǎng)

【裁判要旨】

公司法第六十三條的規(guī)定雖系股東為公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但目前司法實(shí)踐中，在股東與公司人格混同的情形下，公司亦可為股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

【入選理由】

公司法人的人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任系現(xiàn)代公司的基本特征，但也易誘發(fā)股東濫用有限責(zé)任規(guī)避債務(wù)，我國(guó)《公司法》第二十條建立了法人人格否認(rèn)制度，第六十三條系一人有限責(zé)任公司該類特殊類型公司的法人人格否認(rèn)制度，公司法人人格否認(rèn)成立后的法律后果系股東對(duì)于公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。但是，實(shí)踐中也存在公司是否可以對(duì)股東的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，即所謂的“法人人格逆向否認(rèn)”。

在法律并未明確規(guī)定公司可以對(duì)股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的前提下，導(dǎo)致司法審判實(shí)踐對(duì)該種“法人人格逆向否認(rèn)”的認(rèn)定也不統(tǒng)一。我們認(rèn)為一人有限責(zé)任公司僅有唯一股東，缺乏股東互相制約的一人有限責(zé)任公司極易產(chǎn)生股東與公司的財(cái)產(chǎn)混同，不乏股東為了達(dá)到規(guī)避《公司法》正向法人人格制度的適用，存在將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至公司，導(dǎo)致股東自身償債能力不足從而損害債權(quán)人，此種情形下允許適用“法人人格逆向否認(rèn)”，具有現(xiàn)實(shí)意義。同時(shí)，我們認(rèn)為由于一人有限責(zé)任公司股東的唯一性，此種情形下公司對(duì)股東的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任并不會(huì)損害其他人的利益。

本案的典型意義在于，本案系最高人民法院對(duì)于一人有限責(zé)任公司可適用“法人人格逆向否認(rèn)”制度的肯定，是司法審判實(shí)踐對(duì)現(xiàn)實(shí)需求的回應(yīng)，也對(duì)一人有限公司的合規(guī)治理提出了警示。