公司籌備階段所產(chǎn)生的債務(wù)該如何承擔(dān)？

 對(duì)外債務(wù)：

公司在設(shè)立時(shí)期，即需要處理許多合同上的交易，比如成立公司辦理工商登記之前，股東需要租賃辦公場(chǎng)所，購(gòu)買或租賃辦公家具，與合作方簽訂日后公司成立后的合作合同，招聘前期工作人員支付工資等等。這些費(fèi)用在公司尚未成立時(shí)即已產(chǎn)生，由股東以自然人個(gè)體的身份進(jìn)行簽訂合同事宜或?qū)@些費(fèi)用進(jìn)行繳納。

該如何承擔(dān)？

對(duì)于這類情況，法律后果的承擔(dān)有兩種方式：

(1) 因?yàn)樾鹿旧形搭I(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照尚未能夠進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，股東以自己的名義與外界簽訂合同或是支付費(fèi)用的，當(dāng)公司成立后，債務(wù)將轉(zhuǎn)由公司承擔(dān)股東已支付的費(fèi)用計(jì)入公司費(fèi)用之中；(2)若公司日后無法成立的，則債務(wù)由發(fā)起設(shè)立的股東分?jǐn)?，部分股東已支付的費(fèi)用，由其他發(fā)起股東根據(jù)約定的占股比例分?jǐn)傎M(fèi)用。

對(duì)內(nèi)債務(wù)：

在公司未能成立的情況下。股東之間所約定的成立公司的協(xié)議便歸于無效，合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)。應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失，雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。同時(shí)還有可能需要支付一定的利息。

建議：

1. 公司成立之前，盡量避免以股東個(gè)人的名義簽訂與日后公司有關(guān)的合同或產(chǎn)生費(fèi)用；

2. 在簽訂合同時(shí)應(yīng)盡量要求全部發(fā)起股東在合同中簽名；

3. 發(fā)起設(shè)立時(shí)所收取的投資款，不應(yīng)挪作他用。

法條鏈接：

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定(三)(2014修正)

第二條　發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
　　公司成立后對(duì)前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第三條　發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同，公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
　　公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對(duì)人為善意的除外。

第三條　公司因故未成立，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
　　部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。

　　因部分發(fā)起人的過錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯(cuò)情況，確定過錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。

　第五條　發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請(qǐng)求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司未成立，受害人請(qǐng)求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
　　公司或者無過錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯(cuò)的發(fā)起人追償。