當(dāng)事人信息

上訴人（原審原告）：嚴(yán)某,男,1955年3月12日出生,漢族,住北京市朝陽(yáng)區(qū)。

被上訴人（原審被告）：寶應(yīng)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司,住所地寶應(yīng)縣泰山路1號(hào)。

審理經(jīng)過(guò)

上訴人嚴(yán)某因與被上訴人寶應(yīng)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱寶應(yīng)農(nóng)商行）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服揚(yáng)州市寶應(yīng)縣人民法院（2017）蘇1023民初6240號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年3月22日立案受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

上訴人訴稱

嚴(yán)某的上訴請(qǐng)求：請(qǐng)求撤銷原審判決，依法改判或者發(fā)回重審。事實(shí)與理由：一審法院判決錯(cuò)誤。一方面，嚴(yán)某是股本金的所有人，理應(yīng)享有對(duì)應(yīng)孳息，寶應(yīng)農(nóng)商行應(yīng)當(dāng)將三年股息派發(fā)給相應(yīng)三年的股本金的所有人；另一方面，股本金及其權(quán)益都已經(jīng)辦理了質(zhì)押公證，并且被法院凍結(jié)，即便如寶應(yīng)農(nóng)商行所說(shuō)，寶應(yīng)農(nóng)商行只能將股息派發(fā)給相應(yīng)三年的股東迎浪集團(tuán)，嚴(yán)某作為質(zhì)押權(quán)人，對(duì)派發(fā)給迎浪集團(tuán)的股息也享有優(yōu)先權(quán)。寶應(yīng)農(nóng)商行擅自處分的行為，侵占了嚴(yán)某的合法財(cái)產(chǎn)。

被上訴人辯稱

寶應(yīng)農(nóng)商行辯稱，一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，判決是正確的，請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原判。主要理由：1、股權(quán)分紅享有者其前提必須是取得了公司的股東資格，如果沒(méi)有股東資格那么就不能享受股權(quán)的利益，公司法第一百二十六條第二款規(guī)定了股東資格的取得是以公司簽發(fā)的股票為持股的憑證，嚴(yán)某以法院的裁定書(shū)作為持有股份所有權(quán)的憑證，不符合公司法的規(guī)定，嚴(yán)某在2016年辦理了股份持有手續(xù)，只能從辦理之后取得股權(quán)的分紅，2013年-2015年股權(quán)分紅與嚴(yán)某無(wú)關(guān)。2、揚(yáng)州市中級(jí)人民法院的裁定書(shū)只提到898500元股金，而沒(méi)有提及分紅問(wèn)題，因此嚴(yán)某也不享有分紅的權(quán)利。3、嚴(yán)某在上訴狀中提到的股權(quán)質(zhì)押，一審時(shí)并未提及，所以寶應(yīng)農(nóng)商行認(rèn)為二審不應(yīng)對(duì)此進(jìn)行審理，另外，股權(quán)質(zhì)押的優(yōu)先受償權(quán)前提是股權(quán)質(zhì)押合同是合法有效的，而且需經(jīng)過(guò)法院的判決才能具有強(qiáng)制執(zhí)行力。

嚴(yán)某一審訴訟請(qǐng)求：1、給付嚴(yán)某898500元股金2013年-2015年三年股息215400元并自2016年8月24日起承擔(dān)按銀行同期貸款利率1.5倍計(jì)算的逾期給付違約金至實(shí)際給付之日。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：嚴(yán)某與案外人迎浪公司存在著債權(quán)債務(wù)關(guān)系，2012年10月15日雙方經(jīng)揚(yáng)州市中級(jí)人民法院主持調(diào)解達(dá)成調(diào)解協(xié)議，調(diào)解協(xié)議確認(rèn)案外人迎浪公司欠嚴(yán)某借款2900000元，并制作了民事調(diào)解書(shū)。由于迎浪公司未自覺(jué)履行民事調(diào)解書(shū)所確定的還款義務(wù)，嚴(yán)某遂申請(qǐng)揚(yáng)州市中級(jí)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。案件在執(zhí)行過(guò)程中，嚴(yán)某與迎浪公司達(dá)成執(zhí)行和解協(xié)議，即迎浪公司以其持有的寶應(yīng)農(nóng)商行898500元股金轉(zhuǎn)讓給嚴(yán)某，抵償部分債務(wù)。揚(yáng)州市中級(jí)人民法院于2013年5月27日作出（2013）揚(yáng)執(zhí)字第0190號(hào)民事裁定書(shū)，裁定“迎浪公司持有的寶應(yīng)農(nóng)商行898500元股金，自2013年5月24日起歸嚴(yán)某所有，待股金三年禁止轉(zhuǎn)讓期滿后，辦理強(qiáng)制過(guò)戶手續(xù)”。三年禁止轉(zhuǎn)讓期滿后，揚(yáng)州市中級(jí)人民法院依法于2016年8月23日將迎浪公司持有的寶應(yīng)農(nóng)商行898500元股金強(qiáng)制過(guò)戶給了嚴(yán)某，嚴(yán)某于2016年8月23日在寶應(yīng)農(nóng)商行公司處辦理了過(guò)戶登記手續(xù)，取得了寶應(yīng)農(nóng)商行的股東資格。嚴(yán)某取得被告的股東資格后認(rèn)為，從2013年5月24日起，迎浪公司就將所持有的898500元股金轉(zhuǎn)讓給了嚴(yán)某，所有權(quán)已歸嚴(yán)某，該股金從2013年5月24日至2015年8月23日期間的股息，合計(jì)為203779.80元，也應(yīng)歸嚴(yán)某所有，該股息，寶應(yīng)農(nóng)商行至今未向嚴(yán)某給付.

一審法院認(rèn)為，嚴(yán)某請(qǐng)求寶應(yīng)農(nóng)商行給付898500元股金2013年-2015年期間的三年股息，實(shí)際是請(qǐng)求三年的利潤(rùn)分配。那么向?qū)殤?yīng)農(nóng)商行提出利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的主體只能是寶應(yīng)農(nóng)商行的股東，只有股東才有權(quán)請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，不是公司股東是無(wú)權(quán)主張?jiān)撜?qǐng)求權(quán)的。本案中嚴(yán)某于2016年8月23日通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓才取得被告的股東資格，在此之前，嚴(yán)某沒(méi)有證據(jù)證明自己已經(jīng)取得被告公司的股東資格，故嚴(yán)某無(wú)權(quán)向?qū)殤?yīng)農(nóng)商行主張898500元股金2013年-2015年期間的三年股息。嚴(yán)某所舉揚(yáng)州中級(jí)人民法院的執(zhí)行裁定書(shū)，是執(zhí)行程序上使用的法律文書(shū)，并不是確定嚴(yán)某實(shí)體權(quán)利的法律文書(shū)。因此，嚴(yán)某請(qǐng)求寶應(yīng)農(nóng)商行給付898500元股金2013年-2015年三年期間的股息及其自2016年8月24日起按銀行同期貸款利率1.5倍計(jì)算逾期違約金并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)的訴訟請(qǐng)求，一審法院不予支持。遂依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第四條、最高人民法院公司法司法解釋（四）第十四條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：駁回嚴(yán)某的全部訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)4531元，減半收取2265.5元，由嚴(yán)某負(fù)擔(dān)。

本院查明

二審中，雙方當(dāng)事人未提交新證據(jù)。本院對(duì)原審法院查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

另查明，2013年4月9日，迎浪公司與嚴(yán)某簽訂了質(zhì)押協(xié)議，質(zhì)押協(xié)議約定因揚(yáng)州市中級(jí)人民法院法院的民事調(diào)解書(shū)，迎浪公司未能按期歸還債務(wù)，故迎浪公司將在寶應(yīng)縣農(nóng)商行的89.85萬(wàn)元股金證及其收益質(zhì)押給嚴(yán)某。迎浪公司認(rèn)定嚴(yán)某為第一債權(quán)人，將在寶應(yīng)農(nóng)商行的89.85萬(wàn)元原始股以89.85萬(wàn)元人民幣以償還債務(wù)質(zhì)押給嚴(yán)某。如果迎浪公司未能在2013年5月15日前歸還嚴(yán)某的全部本息，迎浪公司將89.85萬(wàn)元原始股按原值轉(zhuǎn)讓給嚴(yán)某，沖減所欠嚴(yán)某債權(quán)中89.85萬(wàn)元人民幣數(shù)額。且迎浪公司積極配合嚴(yán)某與寶應(yīng)縣農(nóng)商行辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。該質(zhì)押協(xié)議于2013年4月10日經(jīng)江蘇省寶應(yīng)縣公證處公證。案涉（2013）揚(yáng)執(zhí)字第0190號(hào)民事裁定書(shū)于2013年10月16日送達(dá)寶應(yīng)農(nóng)商行。

本院又查明，寶應(yīng)農(nóng)商行向迎浪公司分別于2013年分紅17970元，2014年分紅106741.8元，2015年分紅97038元，因此，從2013年5月24日至2016年12月31日共計(jì)分紅214591.4元。

本院認(rèn)為

本院認(rèn)為，迎浪公司與嚴(yán)某之間的質(zhì)押協(xié)議以及公證書(shū)是雙方真實(shí)意思表示，應(yīng)當(dāng)予以認(rèn)可。依據(jù)質(zhì)押協(xié)議的內(nèi)容，2013年4月10日，迎浪公司已經(jīng)明確將其89.85萬(wàn)元股金證及其權(quán)益質(zhì)押給嚴(yán)某，因此，在嚴(yán)某持有迎浪公司對(duì)寶應(yīng)農(nóng)商行的股金的情況下，應(yīng)當(dāng)享有迎浪公司對(duì)寶應(yīng)農(nóng)商行的股權(quán)利潤(rùn)分配的權(quán)利。寶應(yīng)農(nóng)商行已于2013年10月16日收到本院（2013）揚(yáng)執(zhí)字第0190號(hào)民事裁定書(shū)，該裁定書(shū)明確迎浪公司持有寶應(yīng)農(nóng)商行的股金自2013年5月24日起歸嚴(yán)某所有，由于股東資格的取得不應(yīng)當(dāng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)間來(lái)確定，案涉股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓并非嚴(yán)某的原因所致，因此，寶應(yīng)農(nóng)商行在知悉并認(rèn)可迎浪公司與嚴(yán)某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的情況下不應(yīng)繼續(xù)向迎浪公司分紅。另外，股金登記僅具有對(duì)抗第三人的公示公信效力，本案中不能僅依據(jù)登記與否確認(rèn)股東資格。

綜上所述，上訴人的上訴請(qǐng)求成立，應(yīng)予支持；依據(jù)《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第二百一十三條、《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

二審裁判結(jié)果

一、撤銷江蘇省寶應(yīng)縣人民法院（2017）蘇1023民初6240號(hào)民事判決。

二、寶應(yīng)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付嚴(yán)某898500元股金2013年5月24日起至2015年12月31日止三年股息214591.4元。

三、駁回嚴(yán)某其他訴訟請(qǐng)求。

如果寶應(yīng)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

一審案件受理費(fèi)2265.5元，二審案件受理費(fèi)4531元，由寶應(yīng)農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司承擔(dān)。

本判決為終審判決。

裁判日期

二〇一八年四月二十七日